[公告]鳳凰光學:和華泰聯合證券關于非公開發行股票申請文件的反饋意見之回復報告

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[公告]鳳凰光學:和華泰聯合證券關于非公開發行股票申請文件的反饋意見之回復報告 時間:2019年01月25日 17:06:35quality=80sec=1537183633312imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fimg105.job1001.com%2Fupload%2Falbum%2F2014-10-15%2F1413360586_38Zc64r4.png 二

[公告]鳳凰光學:和華泰聯合證券關于非公開發行股票申請文件的反饋意見之回復報告

時間:2019年01月25日 17:06:35 中財網

[公告]鳳凰光學:和華泰聯合證券關于非公開發行股票申請文件的反饋意見之回復報告


股票代碼:600071 股票簡稱:鳳凰光學
鳳凰光學股份有限公司
非公開發行股票申請文件的反饋意見
之回復報告
保薦機構(主承銷商):
https://timgsa.baidu.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1537183633312&di=26bfc4511f2f44cd6e43dbd3a4b1fd57&imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fimg105.job1001.com%2Fupload%2Falbum%2F2014-10-15%2F1413360586_38Zc64r4.png



二〇一九年一月


鳳凰光學股份有限公司
非公開發行股票申請文件的反饋意見之回復報告
中國證券監督管理委員會:
貴會行政許可項目審查一次反饋意見通知書182087號《關于鳳凰光學股份
有限公司非公開申請文件反饋意見》(以下簡稱“《反饋意見》”)收悉。在收悉
《反饋意見》后,鳳凰光學股份有限公司(以下簡稱“鳳凰光學”、“公司”、“上
市公司”或“發行人”)會同華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱“保薦機構”)
與上海市方達律師事務所(以下簡稱“律師”),就《反饋意見》中提出的問題,
逐一進行落實,現將《反饋意見》有關問題的落實情況匯報如下:
本反饋意見回復所用釋義與《華泰聯合證券有限責任公司關于鳳凰光學股份
有限公司2018年度非公開發行人民幣普通股(A股)股票之盡職調查報告》保
持一致,所用字體對應內容如下:

反饋意見所列問題

黑體、加粗

對問題的回復

宋體

中介機構核查意見

楷體、加粗



本反饋意見回復中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況,為四舍五
入原因造成。



目 錄
問題1、本次非公開發行股票認購對象為申請人控股股東及其關聯方。請其出具從定價
基準日前六個月至本次發行完成后六個月內不減持所持股份的承諾并公開披露。 ....... 3
問題2、申請人在勞動用工、社會保險、住房公積金、房屋權屬證明、租賃房產瑕疵等
方面存在諸多瑕疵。(1)控股股東針對上述瑕疵出具了承諾,請公開披露;(2)請申
請人補充說明上述問題的形成原因,是否受到主管部門的行政處罰或存在被處罰的風
險,擬采取的整改措施;(3)請保薦機構和律師核查并就上述事項對本次發行股票的
影響發表明確意見。............................................................................................................... 4
問題3、請申請人披露自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,公司實施或擬實
施的財務性投資(包括類金融投資,下同)情況,是否存在最近一期末持有金額較大、
期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務
性投資的情形,并將財務性投資總額與本次募集資金、公司凈資產規模對比說明本次
募集資金的必要性和合理性。請保薦機構發表核查意見。 ............................................. 10
問題4、請申請人披露本次募投項目募集資金的預計使用進度;本次募投項目建設的預
計進度安排;本次募投項目具體投資構成和合理性,以及是否屬于資本性支出,是否
包含董事會前投入;本次募投項目的經營模式及盈利模式。請保薦機構發表核查意見,
對上述事項是否存在損害公司中小股東利益的情況發表意見。 ..................................... 14
問題5、本次募投項目實施主體為全資子公司,擬采用租賃申請人及控股股東土地的方
式實施。請申請人補充披露租賃合同簽訂的最新進展情況及所履行的決策程序。請保
薦機構發表核查意見。 ......................................................................................................... 21
問題6、請申請人補充披露本次募投項目實施后是否會新增關聯交易,從而影響公司生
產經營的獨立性。請保薦機構核查,并就申請人是否符合《上市公司證券發行管理辦
法》第十條第(四)項、《上市公司非公開發行股票實施細則》第二條的規定發表明確
意見。 ................................................................................................................................... 23

問題1、本次非公開發行股票認購對象為申請人控股股東及其關聯方。請其
出具從定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內不減持所持股份的承諾
并公開披露。


回復:
發行人本次非公開發行股票認購對象中電海康、中電科投資,以及控股股東
鳳凰控股于2019年1月25日出具承諾,發行人于2019年1月25日公開披露。

認購對象中電海康作為發行人的間接控股股東,擬參與認購本次非公開發行
的股票,就不減持發行人股票相關事宜作出承諾如下:
“1、本公司確認,自本承諾函出具之日前六個月至今,本公司不存在減持鳳
凰光學股票的情形;
2、自本承諾函出具之日至鳳凰光學本次非公開發行股票發行完成后六個月
內,本公司承諾不減持所持鳳凰光學股票(包括承諾期間因送股、公積金轉增股
本等權益分派產生的股票),亦不安排任何減持計劃;
3、如本公司違反上述承諾而發生減持鳳凰光學股票的情況,本公司承諾因
減持鳳凰光學股票所得收益全部歸鳳凰光學所有,并依法承擔由此產生的法律責
任。”
認購對象中電科投資作為發行人間接控股股東中電海康的關聯方,擬參與認
購本次非公開發行的股票,就不減持發行人股票相關事宜作出承諾如下:
“1、本公司確認,自本承諾函出具之日前六個月至今,本公司不存在減持
鳳凰光學股票的情形;
2、自本承諾函出具之日至鳳凰光學本次非公開發行股票發行完成后六個月
內,本公司承諾不減持所持鳳凰光學股票(包括承諾期間因送股、公積金轉增股
本等權益分派產生的股票),亦不安排任何減持計劃;
3、如本公司違反上述承諾而發生減持鳳凰光學股票的情況,本公司承諾因
減持鳳凰光學股票所得收益全部歸鳳凰光學所有,并依法承擔由此產生的法律責
任。”
鳳凰控股作為發行人的直接控股股東,就不減持發行人股票相關事宜作出承
諾如下:

“1、本公司確認,自本承諾函出具之日前六個月至今,本公司不存在減持鳳


凰光學股票的情形;
2、自本承諾函出具之日至鳳凰光學本次非公開發行股票發行完成后六個月
內,本公司承諾不減持所持鳳凰光學股票(包括承諾期間因送股、公積金轉增股
本等權益分派產生的股票),亦不安排任何減持計劃;
3、如本公司違反上述承諾而發生減持鳳凰光學股票的情況,本公司承諾因
減持鳳凰光學股票所得收益全部歸鳳凰光學所有,并依法承擔由此產生的法律責
任。”


問題2、申請人在勞動用工、社會保險、住房公積金、房屋權屬證明、租賃
房產瑕疵等方面存在諸多瑕疵。(1)控股股東針對上述瑕疵出具了承諾,請公開
披露;(2)請申請人補充說明上述問題的形成原因,是否受到主管部門的行政處
罰或存在被處罰的風險,擬采取的整改措施;(3)請保薦機構和律師核查并就上
述事項對本次發行股票的影響發表明確意見。


回復:

一、控股股東針對上述瑕疵出具承諾并公開披露

發行人控股股東鳳凰控股已針對上述瑕疵于2018年11月16日出具承諾,
發行人于2019年1月25日公開披露,鳳凰控股承諾內容如下:
(一)關于鳳凰光學及其子公司土地房產的相關事項

1、 鳳凰光學位于江西省上饒市鳳凰西大道197號的5塊非生產用地未取得
房產證。如鳳凰光學因使用上述土地造成任何對第三方的侵權或損害或導致其遭
受任何相關主管政府部門處罰的情形,本公司承諾全額承擔賠償責任或者相關主
管政府部門罰款,并全額補償鳳凰光學因此而遭受的全部損失。

2、 若鳳凰新能源(惠州)有限公司(以下簡稱“鳳凰新能源”)向馮某承租
的在集體土地上建造的惠陽區秋長鎮白石村D棟廠房被政府有權部門實施收回、
拆除、沒收,本公司將以連帶責任方式補償鳳凰新能源由此產生的搬遷費用、因
生產停滯所造成的損失以及與之相關的所有損失。



(二)關于鳳凰光學及其子公司社保、住房公積金和勞務派遣相關事項

1、如相關主管部門要求鳳凰光學及/或其控股子公司為員工補繳報告期內的
社會保險費用和住房公積金,或者鳳凰光學及/或其控股子公司因社會保險費用


和住房公積金未合法合規繳納而需承擔任何行政處罰或損失,本公司愿以連帶責
任方式代鳳凰光學及/或其控股子公司補繳,并承擔全部罰款,以確保鳳凰光學
及/或其控股子公司不會因此遭受任何損失。

2、如因鳳凰光學及/或其控股子公司勞務派遣用工問題導致股份公司及/或子
公司受到勞動主管部門的行政處罰或須承擔任何賠償責任,本公司愿以連帶責任
方式代鳳凰光學及/或其控股子公司補繳,并承擔全部罰款,以確保鳳凰光學及/
或其控股子公司不會因此遭受任何損失。

(三)關于募集資金投資項目需要向本公司租賃物業的相關事項
鳳凰光學本次非公開發行股票募集資金擬投資的項目所使用的部分廠房擬
向本公司租賃,雙方簽署租賃(框架)協議后,本公司將嚴格按照租賃(框架)
協議的約定交付相關房屋。本公司現就相關租賃物業承諾如下:(1)本公司在交
付廠房前取得擬出租房屋的所有權證及相應土地的土地使用權,并有權與鳳凰光
學簽署租賃協議,鳳凰光學有權在租賃期限內,按照租賃協議的約定使用租賃房
屋;(2)本公司擬出租房屋因尚未封頂等客觀因素暫未取得產權證書,該等房屋
建成后,本公司將及時辦理相關產權證書;(3)本公司擬出租房屋所涉土地均系
出讓土地并取得國有土地使用權證,不存在通過政府劃撥方式取得的情況;(4)
如鳳凰光學因使用該等租賃房屋土地造成任何對第三方的侵權或損害或導致其
遭受任何相關主管政府部門處罰的情形,本公司承諾全額承擔賠償責任或者相關
主管政府部門罰款,并全額補償公司因此而遭受的全部損失。

本承諾構成對承諾人具有法律效力的文件,如有違反愿意承擔相應的法律責
任。


二、勞動用工、社會保險、住房公積金、房屋權屬證明、租賃房產瑕疵等
問題的形成原因,未受到主管部門的行政處罰且不存在被處罰的風險,擬采取
相應整改措施

(一)社會保險和住房公積金問題
1、形成原因

截至2018年9月30日,發行人及其子公司未繳納社會保險的員工數合計為
954人。部分員工未繳納社會保險的原因主要為:(1)部分員工已參加新型農村
社會養老保險和新型農村合作醫療,已繳納養老和醫療保險;(2)部分新入職員


工因正在辦理社會保險手續導致發行人無法為其在入職當月繳納;(3)部分員工
因達到法定退休年齡或因企業改制內退無需繳納社會保險;(4)部分員工明確拒
絕發行人為其繳納社會保險。

截至2018年9月30日,發行人及其子公司未繳納住房公積金的員工數合計
為1,265人。部分員工未繳納住房公積金的原因主要為:(1)發行人為部分員工
提供了住宿而未繳納住房公積金;(2)部分員工因退休或達到法定退休年齡無需
繳納住房公積金;(3)部分新入職員工因正在辦理住房公積金手續導致發行人無
法為其在入職當月繳納。

2、是否受到行政處罰或存在被處罰的風險
(1)社保管理部門出具的證明
2018年9月21日,上饒市社會保險事業管理局出具《證明》:“鳳凰光學股
份有限公司于2015年1月在我中心辦理了社會保險登記,開立了相關社保賬戶,
并為員工按時、足額繳納了社會保險,不存在漏繳、拖欠等情形。自2015年1
月1日至2018年9月30日,未發現違反有關社會保險方面法律、法規、規章和
規范性文件而受到行政處罰或處理的情況,也不存在因社會保險方面糾紛或爭議
引發的仲裁或訴訟事項。”
2018年12月10日,惠州市社會保險基金管理局惠陽分局出具《證明》:“茲
證明,鳳凰新能源(惠州)有限公司自成立至今一直遵守國家及地方關于依法為
員工繳納社會保險方面的法律法規的規定,已按規定參保,自2015年1月1日
至今,不存在任何違反勞動合社會保障方面的法律法規而被處罰的情形,也不存
在因勞動合社會保障方面糾紛或爭議引起的仲裁或訴訟事項。”
2018年11月8日,蘇州市吳江區人力資源和社會保障局出具《證明》:“協
益電子(蘇州)有限公司目前已按規定全員參保,2014年1月至今尚未發生因
違反勞動合社會保障方面的法律、法規而受到行政處罰的情形。”
2018年10月17日,上海市社會保險事業管理中心出具單位參加城鎮社會
保險基本情況表,截至2018年9月,發行人上海分公司為員工正常繳納社會保
險,無欠繳行為。

2018年10月11日,杭州市濱江區勞動保障監察大隊出具《證明》:“鳳凰
光學股份有限公司杭州分公司自2017年11月24日至2018年10月10日無嚴重
違反勞動保障法律法規行為。”
(2)住房公積金相關管理部門出具的證明或訪談情況


2018年12月10日,上饒市住房公積金管理中心出具《證明》:“鳳凰光學
股份有限公司于2015年1月在我中心開立住房公積金賬戶(賬號:1502005346),
能夠遵守國家及地方有關住房公積金方面的法律、法規、規章和規范性文件的規
定,按時為員工繳納住房公積金,不存在漏繳、拖欠等情形。自2015年1月1
日至2018年9月30日,未發現任何違法住房公積金方面法律法規而被處罰的情
形,也不存在因住房公積金方面糾紛或爭議引發的仲裁或訴訟事項。”
根據惠州市住房公積金中心受訪談人員于2018年12月13日確認并簽署的
訪談紀要,“自2015年1月以來,鳳凰新能源沒有因重大違法違規行為受到我們
中心的行政處罰,我們中心也沒有收到過其員工投訴。”
根據蘇州市住房公積金管理中心吳江分中心受訪談人員于2018年11月21
日確認并簽署的訪談紀要,“協益電子(蘇州)受蘇州市住房公積金管理中心吳
江分中心管轄、其辦理住房公積金登記和繳存受管理中心管理和監督。自2015
年1月1日以來,協益電子(蘇州)不曾因住房公積金方面的重大違法違規行為
而受到管理中心的處罰,管理中心亦未收到協益電子(蘇州)員工的任何投訴或
其他申明。”
2018年10月30日,上海市公積金管理中心出具《上海市單位住房公積金
繳存情況證明》:“鳳凰光學股份有限公司上海分公司于2017年12月建立住房公
積金賬戶,為職工繳存住房公積金。經查,2018年10月該單位住房公積金賬戶
處于正常繳存狀態。繳存人數為13人。該單位自建立賬戶以來未有我中心行政
處罰記錄。”
2018年10月12日,杭州住房公積金管理中心出具《證明》:“經核查,鳳
凰光學股份有限公司杭州分公司至2018年10月在本中心繳存住房公積金17人,
至今無住房公積金行政處罰記錄。”
綜上所述,報告期內發行人及其子公司不存在因社會保險、住房公積金問題
受到主管部門行政處罰的情形。對于公司部分員工未繳納社保、公積金可能存在
被處罰風險,控股股東已出具兜底承諾。

3、整改措施
就未繳納社會保險和住房公積金的員工,發行人擬采取如下措施予以規范:
(1)向明確拒絕繳納社會保險和住房公積金的員工解釋繳納社會保險和住房公
積金的積極意義,勸導該等員工積極繳納社會保險和住房公積金;(2)逐步提高
繳納社會保險和住房公積金的員工比例。


綜上所述,發行人部分子公司在報告期內存在未為部分員工足額繳納社會保


險和住房公積金的情況。報告期內發行人及其子公司未因社會保險和住房公積金
繳納問題受到相關主管部門的處罰,且發行人的控股股東鳳凰控股已出具書面承
諾函,承諾若發行人部分下屬公司因前述問題被主管機關要求補繳、處以罰款或
遭受其他損失,其同意代其承擔全部賠償/補償責任。因此,前述情形不構成發
行人本次發行的實質性法律障礙。

(二)勞務派遣問題
1、形成原因
根據《勞務派遣暫行規定》,用工單位應當嚴格控制勞務派遣用工數量,使
用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%。截至2018年9月30日,發
行人子公司蘇州協益員工總數為120人,勞務派遣人數為19人,占比超過10%,
不符合前述規定。除蘇州協益外,發行人及其他子公司不存在勞務派遣用工比例
超過10%的情形。

2、是否受到行政處罰或存在被處罰的風險
報告期內發行人及其子公司不存在因勞務派遣問題受到主管部門行政處罰
的情形。

3、整改措施
就勞務派遣問題發行人計劃規范勞務派遣使用情況,發行人將勞務派遣的人
員限定在臨時性、輔助性或者替代性崗位,并逐步減少勞務派遣用工人數。截至
本回復出具日,蘇州協益勞務派遣人數占比已降至10%以下。

綜上所述,截至2018年9月30人,發行人子公司蘇州協益員工的勞務派遣
用工人數比例不符合《勞務派遣暫行規定》的要求。截至本回復出具日,蘇州協
益勞務派遣人數占比已降至10%以下。鑒于報告期內發行人及其子公司不存在因
勞務派遣問題受到主管部門行政處罰的情形,且發行人的控股股東鳳凰控股已出
具書面承諾函,承諾若發行人及其子公司因前述問題被主管機關要求補繳、處以
罰款或遭受其他損失,其同意代其承擔全部賠償/補償責任。因此,前述情形不
構成發行人本次發行的實質性法律障礙。

(三)自有物業權屬瑕疵
1、形成原因

發行人的自有物業中,發行人位于江西省上饒市鳳凰西大道197號的5處合
計1,184.23平方米的房屋尚未取得房屋權屬證明。該5處未取得房屋權屬證明的
房產占發行人自有房產總面積的比例為2.26%。具體情況如下:


序號

所有權人

用途

位置

建筑面積(㎡)

1

發行人

南門衛

江西省上饒市鳳凰西大道197號

78.25

2

發行人

生活水泵房

江西省上饒市鳳凰西大道197號

324.08

3

發行人

廢水處理站

江西省上饒市鳳凰西大道197號

541.10

4

發行人

招聘培訓室

江西省上饒市鳳凰西大道197號

116.30

5

發行人

汽車車庫

江西省上饒市鳳凰西大道197號

124.50

合計

1,184.23



2、是否受到行政處罰或存在被處罰的風險
報告期內發行人不存在因前述自有物業產權瑕疵問題受到主管部門行政處
罰的情形。

3、整改措施
該5處房產均為非生產性用房,主要用途為門衛房、生活水泵房、廢水處理
站、招聘培訓室和汽車車庫,發行人承諾將積極辦理上述房屋的產權權屬證書。

此外,就發行人前述尚未取得房屋權屬證明的5處房產,發行人控股股東承諾如
下:“如鳳凰光學因使用上述房產造成任何對第三方的侵權或損害或導致其遭受
任何相關主管政府部門處罰的情形,本公司承諾全額承擔賠償責任或者相關主管
政府部門罰款,并全額補償公司因此而遭受的全部損失。”
綜上所述,發行人尚未取得房屋權屬證明的5處房產均為非生產性用房,且
占發行人自有房產總面積的比例較小,該等情況不會對發行人生產經營產生重大
不利影響,不會對本次非公開發行構成實質性法律障礙。

(四)租賃物業權屬瑕疵
1、形成原因
發行人的租賃物業中,出租方馮某出租給鳳凰新能源的房屋(具體情況參見
下表)因歷史遺留問題未履行國土、報建等相關手續,未取得租賃房產的合法權
屬證明。因此,鳳凰新能源向馮某租賃的房產存在被政府有權部門依法拆除的風
險,該租賃存在法律瑕疵。


承租方

出租方

租賃房屋位置

租賃面積
(㎡)

房屋產權證

土地/房地
產權利人

租賃期限

鳳凰新
能源

馮某

惠陽區秋長鎮白
石村D棟廠房

25,173.00

未取得

塘井村民集
體所有

2018.02.28
-2021.12.31



2、是否受到行政處罰或存在被處罰的風險


報告期鳳凰新能源不存在因前述租賃物業產權瑕疵問題受到主管部門行政
處罰的情形。

3、整改措施
惠州市惠陽區人民政府秋長街道辦事處于2015年8月11日出具《關于鳳凰
新能源(惠州)有限公司租用白石村塘井村民小組留用地的情況說明》,鳳凰新
能源于2011年租用白石塘井村小組留用地,因歷史遺留問題,該地塊未完善國
土、報建等相關手續。鑒于惠州市惠陽區人民政府秋長街道辦事處對鳳凰新能源
上述承租行為已知悉,截至本補充法律意見書出具之日,鳳凰新能源所承租的前
述房屋尚未被明確要求拆除,鳳凰新能源仍可繼續使用。

發行人控股股東鳳凰控股已出具承諾:“若鳳凰新能源向馮某租賃的在集體
土地上建造的違法建筑物被政府有權部門實施收回、拆除、沒收,鳳凰控股將以
連帶責任方式全額補償鳳凰新能源由此產生的搬遷費用、因生產停滯所造成的損
失以及與之相關的所有損失。”
發行人承諾將積極與出租方溝通并協助辦理相關國土、報建等相關手續及產
權權屬證書。此外,該租賃房屋附近區域內有可替代的合法房屋可供租賃用于鳳
凰新能源生產經營,前述情況不會對鳳凰新能源生產經營產生重大不利影響。

綜上所述,上述租賃物業瑕疵不會對鳳凰新能源生產經營產生重大不利影
響,不會對本次非公開發行構成實質性法律障礙。


三、保薦機構和律師核查意見

針對上述事項,保薦機構和律師查閱了發行人提供的勞動用工、社會保險、
住房公積金、房屋權屬證明、租賃房產方面資料以及發行人出具的書面說明,
查閱了發行人取得的相關合規證明并進行相關訪談。參照相關規定,核查了發
行人上述問題的形成原因,是否受到主管部門的行政處罰或存在被處罰的風險,
以及擬采取的整改措施。

經核查,保薦機構和律師認為,報告期內發行人不存在因勞動用工、社會
保險、住房公積金、房屋權屬證明、租賃房產瑕疵問題受到主管部門行政處罰
的情形,發行人已采取相應整改措施,上述問題不會對本次非公開發行構成實
質性法律障礙。



問題3、請申請人披露自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,公司


實施或擬實施的財務性投資(包括類金融投資,下同)情況,是否存在最近一
期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予
他人款項、委托理財等財務性投資的情形,并將財務性投資總額與本次募集資
金、公司凈資產規模對比說明本次募集資金的必要性和合理性。請保薦機構發
表核查意見。


回復:

一、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復出具日,不存在實
施或擬實施的財務性投資(包括類金融投資,下同)

發行人本次非公開發行股票相關董事會決議日為2018年11月5日,自董事
會決議日前六個月起至本回復出具日,發行人不存在實施或擬實施的財務性投
資。


二、不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供
出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形

截至2018年9月30日,發行人可供出售金融資產余額1,832.60萬元。報告
期內發行人的可供出售金融資產全部為按成本計量的可供出售權益工具,具體為
持有江西大廈股份有限公司、上饒銀行股份有限公司、丹陽光明光電有限公司三
家公司的少數股權,其中上饒銀行股份有限公司的股權于2017年在北京產權交
易所通過公開掛牌方式出售,因而2017年末發行人可供出售金融資產較2016年
末大幅下降。截至2018年9月30日,上市公司持有前述公司的股權的賬面價值
如下:
單位:萬元

被投資單位

賬面余額

減值準備

賬面價值

持股比例

江西大廈股份有限公司

2,000.00

507.40

1,492.60

5.81%

丹陽光明光電有限公司

340.00

-

340.00

17.00%

合計

2,340.00

507.40

1,832.60

/



發行人本次非公開發行股票募集資金總額不超過40,000萬元,上述可供出
售金融資產金額不超過本次擬募集資金量。截至2018年9月30日,發行人凈資
產規模為51,505.03萬元,總資產規模為97,506.55萬元,上述可供出售金融資產


金額占凈資產和總資產的比例分別為3.56%和1.88%,占比較小。因此,發行人
持有的可供出售金融資產不屬于最近一期末金額較大、期限較長的財務性投資。

除上述可供出售金融資產外,發行人最近一期末不存在持有其他交易性金融
資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。

綜上所述,發行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融
資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。


三、將財務性投資總額與本次募集資金規模、公司凈資產規模對比,本次
募集資金具有必要性和合理性

(一)與本次募集資金規模、公司凈資產規模相比,財務性投資金額較低
截至2018年9月30日,發行人持有的可供出售金融資產金額占本次募集資
金規模的比例不超過4.58%,占凈資產規模的比例為3.56%。與本次募集資金規
模、公司凈資產規模相比,財務性投資金額較低。

(二)本次募集資金的必要性和合理性
1、本次募集資金的必要性
(1)響應國家政策和發展戰略,積極實施產業轉型升級
國家產業政策大力扶持光電智能影像產業。2015年10月,國家制造強國建
設戰略咨詢委員會發布《重點領域技術路線圖》,將“高分辨顯
微光學成像系統”列入高性能醫療器械重點發展產品;將“車載光學系統”列入智
能網聯汽車關鍵零部件。鳳凰光學被工業和信息化部確定為貫徹落實《中國制造
2025》的兩化融合貫標試點企業。

政策出臺推動國有資本做強做優做大。2018年9月,國務院發布《關于加
強國有企業資產負債約束的指導意見》,進一步明確國有企業降低資產負債率的
目標、步驟、方式。國有企業要堅持提質增效、苦練內功,通過擴大經營積累增
強企業資本實力,在嚴防國有資產流失前提下,不斷降低資產負債率。同時,倡
導國有企業完善資本補充機制,擴大股權融資,支持盤活存量資產。


目前光電智能影像產業發展迅猛,市場快速增長。本次募集資金投資項目符


合國家政策和發展戰略,有利于鳳凰光學抓住行業市場機遇,按照整體戰略規劃
積極推動生產制造的專業化、標準化、精細化、智能化改造,實現智能制造和轉
型升級,以及經營業績的持續改善。

(2)市場競爭日趨激烈,公司需要進一步提升盈利能力,改善財務狀況
近年來,受市場需求變化,市場競爭日趨激烈,原材料和勞動力成本上升也
使公司的利潤空間進一步被壓縮。本次募集資金投資項目具備良好的盈利前景,
新增產品和產能將豐富公司的產品結構,滿足客戶多樣化的需求,有助于公司應
對嚴峻的市場環境,擴大市場份額,提升盈利能力和改善財務狀況。

(3)實現公司產業鏈升級,提升技術工藝水平的有效途徑

公司光學鏡片的加工能力達到國內一流的水平,鳳凰品牌在市場上有較好的
影響力,具備與業內強手同臺競爭的實力,但公司目前處于產業鏈中游,通過此
次非公開發行募集資金項目的實施,可以提高技術工藝水平,實現向整機拓展延
伸的綜合實力。

2、本次募集資金的合理性
(1)本次非公開發行有利于優化公司資產負債結構,增強公司的償債能力
截至2018年9月30日,發行人資產負債率(合并口徑)為47.18%。未來
隨著公司投資、經營規模的不斷擴大,所需資金將不斷增加,發行人負債規模將
呈進一步擴大趨勢。本次非公開發行將有助于降低發行人資產負債率,增強其償
債能力。

(2)公司本次募集資金未超過項目實際資金需求金額

發行人本次非公開發行股票募集資金總額不超過40,000萬元,扣除相關發
行費用后的募集資金凈額擬用于車用高端光學鏡片智能制造項目和高端光學鏡
頭智能制造項目,其中用于車用高端光學鏡片智能制造項目12,311.08萬元、用
于高端光學鏡頭智能制造項目27,688.92萬元。車用高端光學鏡片智能制造項目
投資總額為17,002.66萬元,高端光學鏡頭智能制造項目投資總額為35,198.25萬
元,投資總額合計52,200.91萬元。因此募集資金未超過募投項目實際資金需求


量。

綜上所述,發行人本次募集資金項目系響應國家政策和發展戰略,進一步提
升盈利能力,實現公司產業鏈升級。與本次募集資金規模、公司凈資產規模相比,
財務性投資金額較低;本次非公開發行有利于優化公司資產負債結構,增強公司
的償債能力;公司本次募集資金未超過項目實際資金需求金額。因此,發行人本
次募集資金具有必要性和合理性。


四、保薦機構核查意見

針對上述事項,保薦機構查閱了發行人提供的財務報告和財務資料,查閱
了發行人自本次非公開發行股票相關董事會決議日前六個月起至本回復出具日
的公告、三會議案及決議等。參照相關規定,核查了發行人實施或擬實施的財
務性投資(包括類金融投資,下同)情況,核查了發行人是否存在最近一期末
持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人
款項、委托理財等財務性投資的情形,并將財務性投資總額與本次募集資金、
公司凈資產規模對比分析本次募集資金的必要性和合理性。

經核查,保薦機構認為,自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,
發行人不存在實施或擬實施的財務性投資,不存在最近一期末持有金額較大、
期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財
等財務性投資的情形,本次募集資金具有必要性和合理性。



問題4、請申請人披露本次募投項目募集資金的預計使用進度;本次募投項
目建設的預計進度安排;本次募投項目具體投資構成和合理性,以及是否屬于
資本性支出,是否包含董事會前投入;本次募投項目的經營模式及盈利模式。

請保薦機構發表核查意見,對上述事項是否存在損害公司中小股東利益的情況
發表意見。


回復:

一、本次募投項目募集資金的預計使用進度和項目建設的預計進度

1、車用高端光學鏡片智能制造項目建設進度及資金使用進度


(1)項目計劃分三年建設,具體安排如下:
第一年,在已有廠房的基礎上,建設供配電、潔凈室、中央空調系統、空氣
壓縮系統、純水系統、污水處理系統等輔助生產設施,使廠房等各設施達到生產
準備狀態。采購生產設備、檢測儀器進行安裝調試,完成產線貫通、中試,正式
開始生產。

第二年,繼續完成相應輔助生產設施的建設,采購生產設備、檢測儀器進行
安裝調試,逐步形成生產能力。

第三年,繼續完成相應輔助生產設施的建設,采購生產設備、檢測儀器進行
安裝調試,逐步形成生產能力,完成全部工程建設。

(2)車用高端光學鏡片智能制造項目資金使用預計分三年投入,資金計劃
安排進度如下:
單位:萬元

項目類別

第一年

第二年

第三年

1.工程費用

5,340.00

4,951.00

3,579.00

2.工程建設其他費用

53.40

49.51

35.79

3.預備費

134.84

125.01

90.37

4.鋪底流動資金

316.21

990.58

1,336.95

合計

5,844.45

6,116.10

5,042.11

占比

34.4%

36.0%

29.7%



2、高端光學鏡頭智能制造項目建設進度及募集資金使用進度
(1)項目計劃分三年建設,具體安排如下:
第一年,在已有廠房的基礎上,建設供配電系統、電力節能系統、空氣壓
縮系統、供暖系統、中央空調系統、污水處理系統等輔助生產設施,使廠房等
各設施達到生產準備狀態。采購生產設備、檢測儀器進行安裝調試,完成產線
貫通、中試,正式開始生產。


第二年,繼續完成相應輔助生產設施的建設,采購生產設備、檢測儀器進
行安裝調試,逐步形成生產能力。



第三年,繼續完成相應輔助生產設施的建設,采購生產設備、檢測儀器進
行安裝調試,逐步形成生產能力,完成全部工程建設。

(2)高端光學鏡頭智能制造項目資金使用預計分三年投入,具體安排進度
如下:
單位 :萬元

項目類別

第一年

第二年

第三年

1.工程費用

9,389.93

9,929.00

9,180.00

2.工程建設其他費用

93.90

99.29

91.80

3.預備費

237.10

250.71

231.80

4.鋪底流動資金

396.24

2,066.80

3,231.70

合計

10,117.16

12,345.79

12,735.29

占比

28.7%

35.1%

36.2%



二、本次募投項目具體投資構成和合理性,以及是否屬于資本性支出,是
否包含董事會前投入

(一)本次非公開發行股票募集資金投資情況
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》
等有關法律法規的規定,結合發行人的現有經營規模、財務狀況、技術水平和
管理能力,發行人本次擬通過非公開發行股票方式,發行不超過47,494,491股
(含47,494,491股),募集資金總額不超過40,000萬元(含本數),扣除相關
發行費用后的募集資金凈額擬用于以下項目:

序號

項目名稱

投資總額
(萬元)

擬投入募集資
金金額(萬元)

1

車用高端光學鏡片智能制造項目

17,002.66

12,311.08

2

高端光學鏡頭智能制造項目

35,198.25

27,688.92

合計

52,200.91

40,000.00



在募集資金到位前,公司可以根據募集資金投資項目的實際情況,以自籌
資金先行投入,并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后,若扣除發行
費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額,不足部分由公司以自籌
資金解決。


(二)車用高端光學鏡片智能制造項目


本項目計劃總投資17,002.66萬元,工程費用為13,870.00萬元,占總投資的
81.57%,工程建設其他費用138.70萬元,占總投資的0.82%;預備費350.22萬
元,鋪底流動資金為2,643.74萬元,共占總投資的17.61%。

單位:萬元

項目類別

項目名稱

募集資金

自有資金

合計

1.工程費用



12,311.08

1,558.92

13,870



1.1建筑工程









1.1.1廠房設施

-

-

-



1.1.2場地裝修

-

-

-



1.2生產設備及檢測儀器購
置費

12,090.00

200.00

12,290



1.3輔助生產設施購置及安
裝費

221.08

1,358.92

1,580

2.工程建設其他費用





138.7

138.70

3.預備費





350.22

350.22



3.1基本預備費



350.22

350.22



3.2漲價預備費



-

-

4.鋪底流動資金





2,643.74

2,643.74

合計

12,311.08

4,691.58

17,002.66

占比

72.41%

27.59%

100.00%



生產設備及檢測儀器購置費明細如下所示:

序號

設備名稱

單價(萬元/臺)

數量(臺)

產地

投資額(萬
元)

1

銑磨自動機或機械手改


12.50

16

國產

200.00

2

下擺機操作機械手

11.50

52

國產

598.00

3

芯取自動機

28.00

120

進口

3,360.00

4

光學全自動排列機

25.00

4

進口

100.00

5

全自動光學定芯機

40.00

10

國產

400.00

6

自動涂墨機

10.00

22

國產

220.00

7

大口徑下擺研磨機

15.50

66

進口

1,023.00

8

大口徑斜軸研磨機

8.00

75

國產

600.00

9

下擺機

10.00

80

進口

800.00

10

上擺機

3.50

40

進口

140.00

11

行星輪鍍膜機

370.00

1

進口

370.00

12

濺射鍍膜機

900.00

1

進口

900.00

13

連續式自動真空鍍膜機

950.00

1

進口

950.00

14

OTFC鍍膜機

310.00

3

進口

930.00

15

AR鍍膜機

220.00

2

進口

440.00




16

超聲波清洗機

20.00

4

國產

80.00

17

自動離心分離機

15.00

3

國產

45.00

18

甩干機

10.00

4

國產

40.00

19

烘箱

1.00

4

國產

4.00

20

后固化箱

1.50

2

國產

3.00

21

干涉儀

20.00

6

進口

120.00

22

透過式偏心儀

2.00

8

國產

16.00

23

反射式偏心儀

4.50

4

國產

18.00

24

高度計

2.00

4

進口

8.00

25

近紅外分光檢測儀

1.00

100

進口

100.00

26

檢查自動儀器

25.00

25

國產

625.00

27

生產管理軟件

200.00

1

國產

200.00

合計

12,290.00



報告期內,公司產品以中低端產品為主,擬通過本次募投項目進行產業升
級,選用進口設備及自動化的智能設備,符合公司發展戰略及業務經營需求,
具有合理性。

本次非公開募集資金主要用于生產設備及檢測儀器購置費、輔助生產設施
購置及安裝費等工程費用支出,均為資本性支出。

(三)高端光學鏡頭智能制造項目
本項目計劃總投資35,198.25萬元,工程費用為28,498.93萬元占總投資的
80.97%,工程建設其他費用284.99萬元,占總投資的0.81%;預備費719.60萬
元,鋪底流動資金為5,694.74萬元,共占總投資的18.22%。項目總投資構成見
下表:
單位:萬元

項目類別

項目名稱

募集資金

自有資金

合計

1.工程費用



27,688.92

810.01

28,498.93



1.1建筑工程









1.1.1廠房設施









1.1.2場地裝修









1.2生產設備及檢測儀器購
置費

27,403.93

300.00

27,703.93



1.3輔助生產設施購置及安
裝費

284.99

510.01

795

2.工程建設其他費






284.99

284.99

3.預備費





719.60

719.60






3.1基本預備費



719.60

719.60



3.2漲價預備費



-

-

4.鋪底流動資金





5,694.74

5,694.74

合計

27,688.92

7,509.34

35,198.25

占比

78.67%

21.33%

100.00%



生產設備及檢測儀器購置費明細如下所示:

序號

設備名稱

單價(萬元/臺)

數量(臺)

產地

投資額(萬元)

1

精密數控車

22.35

20

進口

447

2

精密數控車

20

25

進口

500

3

精密數控車

55

41

進口

2,255.00

4

復合加工中心

33.33

3

進口

99.99

5

精密加工中心

52.27

22

進口

1,149.94

6

精密加工中心

40

56.25

進口

2,250.00

7

加工附件-1

10

5

國產

50

8

加工附件-2

20

10

國產

200

9

自動精密壓鑄機

87.5

2

進口

175

10

電磁感應熔鋁爐

6.8

5

進口

34

11

精密檢測設備

25

8

國產

200

12

黑件注塑成型機

40

8

進口

320

13

成形機雙臂機械


3

8

國產

24

14

成型機用模溫機

4

8

進口

32

15

除濕干燥機

1

8

進口

8

16

模內監視器

3

8

進口

24

17

鏡片注塑成型機

50

38

進口

1,900.00

18

鏡片自動剪片機

15

38

進口

570

19

成形機單臂機械


3

38

進口

114

20

成型機用水溫機

6

38

進口

228

21

除濕干燥機

3

38

進口

114

22

鍍膜機

300

20

進口

6,000.00

23

平面磨

40

1

進口

40

24

加工中心

150

1

進口

150

25

坐標磨床

450

2

進口

900

26

東芝UVM

300

1

進口

300

27

精密放電機

180

2

進口

360

28

精密內外圓磨

350

1

進口

350

29

超精密加工機

400

3

進口

1,200.00

30

反射率測定儀

40

1

進口

40

31

UA3P-300

230

2

進口

460

32

偏芯儀

70

1

進口

70




33

無重力高度計

5

2

進口

10

34

全自動工具影像
測量儀

45

1

進口

45

35

真圓度測量儀

130

1

進口

130

36

粗糙度測量儀

70

1

進口

70

37

尼康電子高度計

3

3

進口

9

38

工具顯微鏡

25

4

國產

100

39

組裝機

80

35

國產

2,800.00

40

MTF

40

62

國產

2,480.00

41

鎖付

50

12

國產

600

42

恒溫恒濕機

25

5

國產

125

43

冷熱沖擊機

25

4

國產

100

44

機械沖擊試驗機

20

4

國產

80

45

振動試驗機

20

4

國產

80

46

IPX9K防水試驗


20

5

國產

100

47

耐摩擦實驗機

5

2

國產

10

48

氣密性檢漏設備

10

3

國產

30

49

紫外燈耐候試驗


20

2

國產

40

50

耐塵實驗

15

2

國產

30

51

生產管理軟件

300

1

國產

300

合計

27,703.93



報告期內,公司產品以中低端產品為主,擬通過本次募投項目進行產業升
級,選用進口設備及自動化的智能設備,符合公司發展戰略及業務經營需求,
具有合理性。

項目資金來源為通過非公開發行股票募集資金投資27,688.92萬元,主要用
于生產設備及檢測儀器購置費、輔助生產設施購置及安裝費等工程費用,均為
資本性支出。

(四)董事會前投入情況
2018年11月5日,公司召開第七屆董事會第三十二次會議,首次審議本次
非公開發行股票的相關議案。在該次董事會召開前,公司未對本次募投項目進
行投入。

目前募投項目還處于設備選型、采購前期意向接觸等階段,尚未開始實施
具體項目建設。


三、本次募投項目的經營模式及盈利模式


(一)本次募投項目的經營模式
募投項目由全資子公司鳳凰科技具體實施,本次募投項目將繼續聚焦公司
現有主業,保持現有的經營模式。本次募投項目建成后,公司光學加工產品線
將進一步豐富,采購、生產、銷售流程沒有發生重大變化,預計銷售規模會在
現有基礎上會進一步擴大,新客戶會有所增加,募投項目實施后不會改變公司
的經營范圍與業務方向,經營模式沒有變化。

關于公司現有業務模式,詳見《盡職調查報告》之“第三章 業務與技術/三、
發行人業務經營情況/(三)公司經營模式”。

(二)本次募投項目的盈利模式
本次募投項目的產品是公司現有產品的升級,募投項目的盈利模式是為客
戶提供定制化的光學加工元件產品。募投項目具體產品為車用高端光學鏡片和
高端光學鏡頭,通過公司的專業化、體系化的產品設計、原料采購、生產制造
和成品銷售,基于產銷價格差異實現盈利。


四、保薦機構核查意見

保薦機構通過查閱和分析發行人本次募投項目可行性研究報告、募投項目
的資金投入明細,查閱和對比同行業上市公司資料,現場走訪了公司現有的生
產車間,對發行人管理層、相關業務負責人員、財務人員進行業務、財務訪
談,對募投項目實施地點進行現場走訪,對募投項目投資金額及投資進度、具
體投資構成、經營模式及盈利模式等方面進行了核查。

經核查,保薦機構認為,發行人本次募投項目的募集資金的使用計劃以及
建項目設進度安排合理可行;募投項目具體投資構成合理,不存在募集資金數
額超過項目實際需求量,不存在董事會事前投入的情形;募投項目的經營模式
及盈利模式符合公司及行業實際情況。上述事項不存在損害公司中小股東利益
的情況。



問題5、本次募投項目實施主體為全資子公司,擬采用租賃申請人及控股股
東土地的方式實施。請申請人補充披露租賃合同簽訂的最新進展情況及所履行
的決策程序。請保薦機構發表核查意見。



回復:

一、租賃合同簽訂的最新進展

高端光學鏡頭智能制造項目擬向發行人租賃廠房,發行人取得了該廠房所
占用土地的土地使用權證(饒府國用2015第631號)和房產證(上房權證上饒
市字第GYYQ210019號)。

車用高端光學鏡片智能制造項目擬向鳳凰控股租賃廠房,鳳凰控股已經取
得廠房所占用土地的土地證(饒府開發國用2015第274號),廠房目前已經封
頂,已取得建設工程規劃許可、施工許可、用地規劃許可等證書,房屋產權證
書正在辦理過程中。

截至本回復出具日,本次募投項目實施主體江西鳳凰光學科技有限公司已
分別與發行人、鳳凰光學控股有限公司就上述廠房使用事宜簽署了《租賃協
議》。


二、所履行的決策程序

1、2019年1月25日,經上市公司2019年第七屆第三十三次董事會審議通
過,獨立董事發表事前認可意見、獨立董事發表同意意見;
2、2019年1月25日,經鳳凰控股董事會審議通過。

3、2019年1月22日,經鳳凰科技執行董事審議同意。


三、補充披露

已在《盡職調查報告》“第九章募集資金運用調查”之“四、本次募集資金
投資項目具體情況”之“(一)車用高端光學鏡片智能制造項目”之“4、項目
實施主體與用地”補充披露如下:
“本項目實施主體為公司全資子公司鳳凰科技,擬租賃鳳凰控股用地及廠
房。截至本報告簽署日,鳳凰科技已與鳳凰控股簽署租賃協議。公司已就該關
聯交易履行了董事會決策程序,獨立董事發表了意見,并進行了信息披露。鳳
凰控股就該租賃協議已履行董事會決策程序。”

已在《盡職調查報告》“第九章募集資金運用調查”之“四、本次募集資金
投資項目具體情況”之“(二)高端光學鏡頭智能制造項目”之“4、項目實施


主體與用地”補充披露如下:
“本項目實施主體為公司全資子公司鳳凰科技,擬租賃上市公司用地及廠
房。截至本報告簽署日,鳳凰科技已與公司簽署租賃協議。該事宜公司及鳳凰
科技已分別履行公司經理會及執行董事決策程序。”

四、保薦機構核查意見

保薦機構通過查閱鳳凰科技與上市公司、鳳凰控股簽署的租賃協議,查閱
上市公司董事會會議資料、會議決議、獨立董事事前認可意見和獨立意見,查
閱鳳凰控股董事會決議,查閱鳳凰科技的執行董事審議決定,查閱有關土地、
房產的產權證書,對租賃合同簽訂的最新進展,參與各方所履行的決策程序進
行了核查。

經核查,保薦機構認為,本次募投項目實施主體鳳凰科技已就募投項目所
需的房產簽署租賃協議,相關各方均已履行了必要的決策程序。



問題6、請申請人補充披露本次募投項目實施后是否會新增關聯交易,從而
影響公司生產經營的獨立性。請保薦機構核查,并就申請人是否符合《上市公
司證券發行管理辦法》第十條第(四)項、《上市公司非公開發行股票實施細則》
第二條的規定發表明確意見。


回復:

一、募投項目實施后新增關聯交易情況及對公司生產經營獨立性的影響

(一)新增關聯交易的必要性及合理性
本次發行募集資金投資的兩個募投項目中,車用高端光學鏡片智能制造項
目鏡片產品預計不對關聯方進行銷售,高端光學鏡頭智能制造項目部分產品銷
售給關聯方海康威視。


報告期內,公司向海康威視(包括及關聯方,下同)銷售鏡頭產品,公司與
海康威視存在持續關聯交易。高端光學鏡頭智能制造項目實施后,公司產能擴
大,產品線更為豐富,預計與海康威視的銷售絕對額將提高,這是基于以下行
業及企業因素決定的:


1、鏡頭產品下游行業格局特點決定海康威視為公司重要客戶。根據IHS報
告,海康威視連續六年蟬聯視頻監控行業全球第一。海康威視作為鏡頭產品下
游行業的龍頭企業,公司進一步拓展安防鏡頭市場,按市場化原則運作,無法
回避與海康威視產生交易。

2、海康威視作為內業知名企業,客戶質量優良,其嚴格的供應鏈管理標準
和質量要求有助于提高公司產品工藝質量和研發水平,提高公司產品競爭力。

3、作為行業知名企業,與海康威視的合作也有利于公司積累優質產品、項
目經驗,進一步提升公司品牌價值,有利于開拓第三方市場。

因此,公司本次高端光學鏡頭智能制造項目部分產品銷售給海康威視而新
增關聯銷售絕對額,符合行業特點及公司實際生產經營情況,業務上具有必要
性和合理性。

(二)新增關聯交易價格公允性說明
高端光學鏡頭智能制造項目部分產品銷售給海康威視,雙方將遵循公開、
公正、公平的原則履行相關業務程序,相關交易定價符合市場價格水平,交易
價格公允;同時,公司將依照有關法律、現行有效的《公司章程》以及《關聯交
易管理制度》的相關規定針對新增的關聯交易履行相應的內部決策程序。

(三)預計募投項目新增關聯方銷售比例低于目前關聯銷售比例
1、高端光學鏡頭智能制造項目客戶范圍廣
(1)下游行業客戶數量多且持續增加
從鏡頭產品下游行業需求角度,公司高端光學鏡頭智能制造項目所對應鏡
頭產品具有高解像力、大光圈、大靶面的特點,安防攝像頭面臨著存量產品向
高清技術更新換代,智能駕駛應用滲透率增長帶來市場增量,高性能高端光學
鏡頭在安防監控、智能交通、機器視覺和消費電子等領域市場需求廣闊。


從鏡頭產品下游行業的競爭格局角度,目前海康威視、大華股份是國內視
頻監控行業的龍頭企業,宇視科技、蘇州科達、東方網力等公司處于下游行業
的第二梯隊。下游行業前景空間巨大,華為、小米等大型企業充分利用其天然
優勢,在安防監控、智能交通、機器視覺和消費電子等領域進行積極布局。隨


著新市場參與者加入,下游行業呈充分競爭的市場格局。

(2)公司利用業務優勢積極開發與募投項目相關的非關聯方客戶
鳳凰光學為民族光學行業第一家上市公司,“鳳凰”為中國馳名商標,在行
業市場上有較強的影響力,積累了良好的客戶群體和口碑。公司鏡頭涵蓋安
防、車載、機器視覺等多個領域,監控鏡頭大量應用于金融系統、平安城市、
智能交通等各類工程項目,產品遍及中國、韓國、中東、美國、俄羅斯等全球
各地,市場前景廣闊。

由于公司具有深厚的工藝技術實力、穩定的產品質量、良好的信譽,因此
形成了長期的客戶積累和良好的市場口碑。公司市場營銷部門將繼續客戶開拓
和市場推廣,通過參加行業展會進行產品推廣,依據客戶提出的設計規范和要
求,開發新產品,獲取新的訂單。


截至目前,公司開拓與募投項目鏡頭產品相關的主要非關聯方客戶情況如
下:

客戶

業務進展

主要產品

備注

小米

合作研發、產品試樣、量產

安防鏡頭

港股上市公司

漢邦高科

合作研發、產品試樣、量產

安防鏡頭

A股上市公司

德賽西威

前期接洽、產品試樣

車載鏡頭

A股上市公司

大華股份

前期接洽

安防鏡頭

A股上市公司

華睿科技

前期接洽、產品試樣

機器視覺鏡頭

大華股份子公司

華為

前期接洽

安防鏡頭、機器視覺鏡頭



LG

合作研發

車載鏡頭



中維世紀

合作研發、量產

安防鏡頭



三寶興業

前期接洽

機器視覺鏡頭



多普多勒

合作研發、產品試樣

機器視覺(長波紅外)鏡頭



同致電子

前期接洽

車載鏡頭



清研微視

合作研發、量產

車載前視及車內監控模組、鏡




G-plus

合作研發

安防鏡頭及車載鏡頭



Hesed SG

合作研發、產品試樣

近紅外鏡頭及微光夜視類鏡頭






2、非關聯方客戶的新產品立項呈上升趨勢
根據新產品研發立項情況統計,近四年公司鏡頭產品相關項目立項數量如
下:

項目

2015年

2016年

2017年

2018年




關聯方鏡頭立項數量

5

14

7

23

非關聯方立項數量

0

4

15

36

小計

5

18

22

48

非關聯方立項數量占比

0%

22%

68%

61%



如上表所示,2015年至今,公司與海康威視鏡頭產品新的立項數量分別為
5個、14個、7個和23個,同期無關聯方公司鏡頭產品的新項目立項數量分別
為0個、4個、15個和36個,非關聯方的新產品開發數量及占比總體呈上升趨
勢。通常,項目立項到實現銷售收入需要1-2年,隨著非關聯方客戶立項數量增
加,未來對非關聯方客戶銷售收入占比將持續提升。

3、預計新增關聯交易比例低于最新一期水平
本次發行募投項目中,車用高端光學鏡片智能制造項目鏡片產品不對關聯
方進行銷售,高端光學鏡頭智能制造項目部分產品銷售給關聯方海康威視。

從兩個口徑分析:口徑一,高端光學鏡頭智能制造項目達產后,預測募投
項目鏡頭新增關聯銷售收入占該募投項目銷售收入比例(下簡稱“鏡頭產品口
徑”);口徑二,募投項目達產后,預測的公司全部關聯銷售收入(含募投項目
新增關聯交易及公司非公開發行前現有業務形成的關聯交易)占全部營業收入比
例(下簡稱“全業務口徑”)。兩種口徑下,募投項目新增關聯交易占比情況分
析如下:
(1)鏡頭產品口徑下,募投項目新增關聯交易占比低于目前水平
公司根據高端光學鏡頭智能制造項目的可研報告及未來經營預測,高端光
學鏡頭智能制造項目達產后三年銷售收入情況預測如下:

項目

達產當年

達產第二年

達產第三年

新增關聯收入(萬元)

25,285

25,286

25,287

非關聯方收入(萬元)

42,726

43,043

43,256

合計(萬元)

68,011

68,329

68,543

新增關聯方收入占比

37.18%

37.01%

36.89%



公司2018年1-9月份向海康威視銷售的鏡頭收入8,405.92萬元,占鏡頭總
收入比例為68.29%。如上表所示,公司預測高端光學鏡頭智能制造項目向關聯
方銷售鏡頭收入占鏡頭業務總收入比例分別為37.18%、37.01%、36.89%,不高
于公司最近一期2018年1-9月份相同產品關聯銷售的比重。



(2)全業務口徑下,關聯交易占比低于目前水平

公司根據高端光學鏡頭智能制造項目的可研報告及未來經營預測,高端光
學鏡頭智能制造項目達產后三年關聯銷售占公司營業收入情況預測如下:

項目

2018年1-9月
份實際

達產當年

達產第二年

達產第三年

關聯銷售收入(萬元)

8,406

35,510

38,280

38,859

營業收入(萬元)

56,160

257,609

287,885

318,012

關聯銷售占比

14.97%

13.78%

13.30%

12.22%



注:近五年來,同行業可比公司利達光電、聯合光電(自公開披露財務數據以來)、舜宇光
學、宇瞳光學(自公開披露財務數據以來)營業收入年復合增長率分別為11.17%、48.72%、
41.19%和37.41%。公司預測收入增長基于公司對未來經營及募投項目實施后合理推測,預
測收入年化增長19.81%。公司預測收入增長率處于可比公司可比水平。該收入預測僅為測
算關聯交易占比之用,不構成未來盈利預測。

公司2018年1-9月份向海康威視關聯銷售收入占公司營業收入比例為
14.97%。如上表所示,公司預測關聯銷售產品收入占公司營業收入比例分別為
13.78%、13.30%、12.22%,不高于公司最近一期2018年1-9月份相同產品關聯
銷售的比重。

綜上,按上述兩個口徑測算,募投項目新增關聯銷售收入占比均低于目前
水平。

(四)新增關聯交易不影響公司的業務獨立性
公司已建立了完整的采供銷業務流程,對外獨立開展業務,與關聯方保持
了資產、人員、業務、組織、財務等獨立性;同時,公司已依照有關法律、現
行有效的《公司章程》以及《關聯交易管理制度》的相關規定針對新增的關聯交
易履行了相應的內部決策程序,募投項目產生的新增關聯交易將履行關聯交易
相關程序。

同時,雙方合作是按照市場原則進行,海康威視作為上市公司,業務流程
完善,內控制度健全且有效執行,其產品采購嚴格履行了供應商評審、前期新
產品開發、產品試樣、訂單批量采購等完整財務業務流程,公司業務開展符合
海康威視供應商管理相關規定。

(五)本次募投項目實施助力公司產業轉型升級,有利于公司提高資產質
量、改善財務狀況以及增強持續盈利能力


目前光電智能影像產業發展迅猛,市場快速增長。本次募集資金投資項目
符合國家政策和發展戰略,有利于鳳凰光學抓住行業市場機遇,按照整體戰略
規劃積極推動生產制造的專業化、標準化、精細化、智能化改造,實現智能制
造和轉型升級,以及經營業績的持續改善。

報告期內,公司產品以中低端產品為主,通過本次募投項目實施產品轉型
升級戰略。同時,本次非公開發行募集資金到位后,公司資產總額與凈資產總
額將同時增加,資本實力將得到有效提升;公司的資產負債率將有所下降,這
將有利于優化公司的資產負債結構,降低公司的財務風險,提升公司財務安全
性,增強公司長期持續發展能力。

(六)控股股東實際控制人承諾未來將盡量避免或減少關聯交易
公司控股股東及實際控制人中電科集團、中電海康、鳳凰控股承諾:
“本公司及控制的其他下屬子公司將盡量避免或減少與上市公司及其下屬
子公司之間的關聯交易。

對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易,將與上市公司依法簽訂規范
的關聯交易協議,并按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程
的規定履行批準程序;關聯交易價格按照市場原則確定,保證關聯交易價格具
有公允性;保證按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規
定履行關聯交易的信息披露義務。

保證不利用關聯交易非法移轉上市公司的資金、利潤,不利用關聯交易損
害上市公司及非關聯股東的利益。

自本承諾函出具之日起,若因本公司若違反上述承諾而使鳳凰光學及其子
企業遭受或產生任何損失或開支,本公司將予以全額賠償”。


二、補充披露

已在《盡職調查報告》“第九章募集資金運用調查”之“五、本次募集資金
運用對公司的影響”之“(三)募投項目實施后新增關聯交易情況與對公司生產
經營獨立性的影響”補充披露如下:
“(三)募投項目新增關聯交易對公司生產經營獨立性的影響


本次募投項目是發行人產業轉型升級的重要措施。本次募投項目實施新增
關聯交易符合行業特點及公司實際情況,業務上具有必要性和合理性,新增關
聯交易按市場化原則雙方協商定價,產品價格公允,且預計募投項目新增關聯
交易比例不超過目前水平,募投項目新增關聯交易不影響公司生產經營獨立
性。”

三、保薦機構核查意見

保薦機構通過查閱發行人的募投項目可研報告、產品業務合同/協議,訪談
發行人管理層、相關業務負責人、財務人員,訪談海康威視有關業務人員、訪
談發行人光學鏡頭業務無關聯方的第三方客戶,比較并分析現有關聯交易情況
與未來新增關聯交易情況,對本次募投項目實施后新增關聯交易情況、發行人
生產經營的獨立性進行了核查。

經核查,保薦機構認為,本次募投項目是發行人產業轉型升級的重要措
施。本次募投項目實施新增關聯交易符合行業特點及公司實際情況,業務上具
有必要性和合理性,新增關聯交易按市場化原則雙方協商定價,產品價格公
允,且募投項目新增關聯交易比例未超過目前水平,該等交易不會影響發行人
獨立性。同時,本次募投項目實施助力公司產業轉型升級,有利于公司提高資
產質量、改善財務狀況以及增強持續盈利能力。因此,本次募投項目實施符合
《上市公司證券發行管理辦法》第十條第(四)項關于發行人生產經營獨立性
的相關規定、符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第二條關于減少關聯
交易的相關規定。



(本頁無正文,為《鳳凰光學股份有限公司和華泰聯合證券有限責任公司關于
之回復報告》簽章
頁)
鳳凰光學股份有限公司


2019年1月25日


(本頁無正文,為《鳳凰光學股份有限公司和華泰聯合證券有限責任公司關于
之回復報告》簽章
頁)
保薦代表人:
李金虎 羅斌
華泰聯合證券有限責任公司


2019年1月25日


保薦機構總經理關于反饋意見回復報告的聲明
本人已認真閱讀鳳凰光學股份有限公司本次反饋意見回復報告的全部內容,
了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程,確認本公司按照
勤勉盡責原則履行核查程序,反饋意見回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應法律責
任。

保薦機構總經理:
江 禹
華泰聯合證券有限責任公司
2019年1 月25日



  中財網

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